中建三局第二建设工程有限责任公司、福建新华夏建工有限公司

买卖合同纠纷再审民事判决书

（2018）最高法民再23号

【本院认为】一、武汉新华夏公司、胡家伟等人是否冒用福建新华夏公司名义签订涉案相关合同文件

根据审理查明的事实，2011年4月9日，旨新公司作为乙方签订的《钢材购销合同》中，载明合同甲方为武汉新华夏公司，合同上加盖的印章为“福建新华夏建工有限公司协信·天骄名城项目经理部”。甲方指定的验收货物人员为兰德快和胡斌。2011年6月29日，中建三局二公司西部公司签订《建设工程劳务分包合同》，约定将涉案天骄名城项目工程劳务作业分包给福建新华夏公司。合同对方加盖的印章为福建新华夏公司印章及江年宗的私章，合同对方开户银行情况为武汉新华夏公司在中国银行湖北省分行所开账户。2013年5月20日，旨新公司签订的《付款协议》载明合同对方为福建新华夏公司。该协议简述了双方签订涉案购销合同及履行情况，并对欠付货款、还款期限等问题作出核对确认。协议书加盖了福建新华夏公司印章，胡家伟分别作为福建新华夏公司代表和保证人在协议上签名。2013年7月12日，林仁兴、林金海、胡家伟、郭明全签署《协议书》记载，武汉新华夏公司注册至今，公司经营、资金的使用支配实际均由胡家伟运作，所有债权债务均由胡家伟承担。胡家伟于2014年12月9日出具《承诺书》称，胡家伟、林金海、林仁兴三人合作承办涉案工程项目，私刻福建新华夏公司公章用于签订与中建三局二公司劳务合同。以上事实足以表明，武汉新华夏公司及胡家伟等人冒用福建新华夏公司名义签订并实际履行涉案合同文件。原审判决认定福建新华夏公司并未签订涉案相关合同文件，是正确的。

合同如系假冒他人名义签订，相关当事人依法可以请求人民法院判决予以撤销或宣告无效，当事人不请求撤销或宣告无效的，冒用人应当自行承担因相关合同签订与履行引发的法律责任。就本案而言，在对方当事人未依法请求人民法院撤销涉案合同或宣告合同无效的情况下，武汉新华夏公司及胡家伟等人作为冒用人应当自行承担合同相关责任。

二、中建三局二公司应否承担旨新公司钢材货款的清偿责任

涉案《建设工程劳务分包合同》与《钢材购销合同》属于相互独立的合同。合同当事人依法应当就其各自订立的合同行使相应权利并承担相应义务。旨新公司对于依约供应钢材后未获清偿的货款，依法应向实际购买方武汉新华夏公司及胡家伟等人提出主张。原审期间，旨新公司明确表示放弃对武汉新华夏公司的主张，本院不持异议。

在旨新公司所签涉案《钢材购销合同》中，对方指定兰德快为验收货物人员。中建三局二公司在其他合同中亦指定兰德快为材料员，兰德快因而具有双重身份。但旨新公司在其依约所供钢材已由合同指定验收人员兰德快签收的情况下，依法应向合同相对方提出货款清偿请求，而不能基于兰德快亦为中建三局二公司在其他合同中指定的材料员而向其提出清偿主张。原审判决依据兰德快系中建三局二公司在其他合同中指定的材料员而认定其系代表中建三局二公司验收涉案钢材，依据显然不足。从在案支付款项证据情况看，协信房地产公司开出汇票票面记载的收款人为中建三局二公司。按照汇票流转规范，即使汇票最后转给了旨新公司，但如无证据证明汇票系由中建三局二公司直接背书让与旨新公司，亦不能证明其直接向旨新公司支付货款的事实。2012年8月28日、9月11日，中建三局二公司虽曾将150万元、100万元分别支付至长沙市雨花区铭东建材经营部的账户，但没有进一步证据证明此款项确系属于受旨新公司指示而支付的涉案钢材货款。原审判决关于中建三局二公司曾向旨新公司直接支付钢材货款的认定，缺乏足够证据证明。在当事人之间缺乏合同关系的情况下，钢材是否实际用于涉案工程，不能成为旨新公司向中建三局二公司提出货款清偿主张的当然依据。另外，中建三局二公司对于他人冒用福建新华夏公司订立《建设工程劳务分包合同》虽然未尽足够审查义务，但与旨新公司基于其他合同所售钢材货款不能及时获偿之间，没有必然关联。原审判决以中建三局二公司订立分包合同转包工程存在过错为由，判令其对旨新公司涉案钢材货款承担清偿责任，缺乏事实和法律依据。

实际上，涉案工程结算过程中，中建三局二公司已经按照分包合同约定多次向武汉新华夏公司支付工程款项，武汉新华夏公司亦已向旨新公司实际支付多达3000余万元的钢材货款。原审法院在已查明涉案《钢材购销合同》系旨新公司与武汉新华夏公司及胡家伟等人实际订立并履行的情况下，却又认定旨新公司与中建三局二公司存在事实上的买卖合同关系，并进而判令中建三局二公司承担欠付货款的清偿责任，认定事实和适用法律均有错误。

【裁判要旨】合同如系假冒他人名义签订，相关当事人依法可以请求人民法院判决予以撤销或宣告无效，当事人不请求撤销或者宣告无效的，冒用人应当自行承担因相关合同签订能够与履行引发的法律责任。